□深交所投资者教育中心

　　投资者在研究上市公司基本面时，需要研究和关注的方面很多，其中关联交易即是需要关注的一个重点。

　　关联交易是什么？

　　通俗地讲关联交易就是上市公司与关联人之间的交易。我国证券法律法规中的关联人主要指的是实际控制人，具体表现可以是控股股东、控股股东的下属公司等。一般投资者只要了解关联人就是对上市公司实质上具有控制或影响的法人或自然人即可。因为上市公司与关联人的密切关系，因此上市公司就有可能在交易资产的价格上“吃亏”，导致上市公司的权益受损，也就导致中小股东的权益受损。

　　为什么会产生关联交易？

　　产生关联交易的原因很多，主要原因是因为中国的上市公司大多不是整体上市，只是其中部分资产或者产业链中部分环节上市。这样上市公司在生产经营的环节，就具有了产生关联交易的条件。再加上控股股东主观上有“肥水不流外人田”的思想，所以就更加容易产生关联交易。

　　关联交易的利弊

　　有些关联交易可以为上市公司的经营提供一定的便利条件，比如为上市公司提供必需的铁路运输专用线路等。但更多的关联交易对上市公司的权益是有损害的。这是因为一般情况下上市公司的资产质量要优于控股股东非上市部分的资产，而上市公司的盈利能力也强于控股股东的盈利能力。所以，现实中控股股东往往通过关联交易获得或多或少的额外利润，这样就使得上市公司中小股东的权益受到损害。比如，某白酒上市公司，自上市以来，长期与为其提供包装的公司发生关联交易，从披露的信息中发现，该包装公司的利润率要远远大于该上市公司的利润率。而我们都知道白酒本身就是利润率很高的行业，而为其提供包装的公司居然利润率比它还要高出很多，这就不得不让人怀疑该关联交易的合理性了。

　　如何规范关联交易？

　　鉴于关联交易在现实中难以避免，我国的证券法规对于关联交易并没有禁止，而是要求将其纳入规范。所谓规范关联交易，就是要求关联交易的价格必须合理、公允，以此来保护非关联方股东的利益。即不容许上市公司高买低卖，通俗地讲就是不容许上市公司高价买进物非所值的资产，也不容许低价卖掉物超所值的资产。实践中规范关联交易的措施主要有：（1）董事会关联董事的回避表决制度；（2）独立董事的事前认可制度；（3）重大关联交易须经股东大会表决通过，且关联股东须回避表决；（4）及时信息披露制度等。

　　2005年启动的股权分置改革是从制度上解决不能全流通状态下的弊端，包括关联交易的问题。股改后，因控股股东与中小股东的利益趋向一致，控股股东会主动减少和规范关联交易。此外，上市公司收购关联方或控股股东整体上市都有助于减少关联交易的发生。目前，对上市公司首次发行股票或是再融资，都有减少和规范关联交易的相关要求。

　　中小股东如何行使自己的权利？

　　虽然现行的政策是要求减少并规范关联交易，但我们还是要认识到，中国上市公司数量众多，目前还有大量的上市公司存在着大量程度不一的关联交易。这就使得中小股东必须擦亮眼睛，对关联交易进行甄别，分析该关联交易是不是损害到自己的权益，对交易价格不合理的关联交易，中小股东可以大胆维权。根据现行的法律法规，中小股东维权可以通过以下几种方式进行：第一,股东具有监督权。中小股东可以在股东大会上对董事、监事和高管提出质询，要求其对关联交易的合理性作出说明，并可以要求董事会对关联交易的决策程序、决策依据、定价准则等作出说明；第二,投票反对权。对于须由股东大会表决通过的关联交易事项，中小股东在认为交易价格不合理的情况下可以投反对票；第三，事后质疑权。对于不合理的关联交易，中小股东可以向上市公司董事会、独立董事、监事会表达自己的意见，可以在媒体上发表自己的看法和观点，让更多的股东或有兴趣的人关心这项事情，去监督大股东的作法；最后还可以通过法律手段维权。如果中小股东认为或有证据表明关联交易已经损害了股东的利益，可以向有管辖权的人民法院起诉。

　　（本文由广东君言律师事务所张翼提供）