东软股份（600718）日前公布了整体上市的修改方案，新方案将员工通过信托持股改为通过沈阳慧旭公司持股。分析师认为，这样的调整扫除了影响整体上市的最主要障碍，使该新方案获通过的可能性大增。

　　目前东软集团职工持股会持有23.42%的集团公司股权，东软股份第一次上报整体上市方案时，将该部分职工股权换股吸收进上市公司后，保留了继续委托华宝信托持有。业内认为，这是整体上市方案被否的主要原因。

　　据了解，2000年证监会就明确规定，职工持股会不能成为上市公司的股东，暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。不过，在法律上也并没有任何规定表明上市公司职工股不得由信托公司代持。联合证券分析师龚浩认为，东软股份之所以做出继续委托信托持股的方案，可能是过于乐观了。信托持股的好处是，大部分商业信托不是独立法人实体，信托财产的独立性是其最基本的特征，此特征使信托成为一种有效的破产隔离的财产保护方式,比公司制度更具有财产的保护能力。海通证券分析师陈美风认为，员工通过信托持股在A股历史上没有先例，证监会是出于谨慎否决了方案。华宝信托不是独立的法人实体，“如果让这一形式通过的话，以后出了问题谁来承担责任呢？”陈美风说。

　　自前次方案出人意料地被否后，东软股份股价出现较大跌幅，显示出部分投资者对公司整体上市的成功抱有怀疑。不过众多分析师认为公司再次上报通过机率很大。国金证券分析师朱亮表示，信托持股一事，虽没有先例，但不是原则上的“硬伤”。此次公司依据证监会建议改为员工通过沈阳慧旭公司———法人形式持股，这在A股是有先例的，因此这个问题已克服。沈阳慧旭公司即是东软股份为解决员工持股问题，由员工设立的新公司。同时，从国家对软件外包产业的扶持态度看，政策是支持的。中软集团作为中国最大的软件外包企业，通过整体上次实现管理层股东利益一致、减少关联交易和同业竞争等，有利于公司和整个中国软件外包产业做大做强。

　　除此之外，新方案还增加了2008、2009年业绩承诺，承诺续存公司2007年净利润为3.73亿元、2008年为4.85亿元、2009年为6.31亿元。如果不达承诺，续存公司限售股东将对流通股东送股。同时新方案还应证监会要求，比前次更清楚地描述了集团公司的教育业务，继续把教育业务放入上市公司。

　　目前，中国软件外包行业依然保持高速增长，今年上半年，一些主流外包公司如东软、中讯、海隆、网新、同方等，都保持了50%以上收入增长。据了解，到今年10月初，东软集团和东软股份的软件外包合同额就和去年全年持平，约1亿美元。(苏言/证券时报)