经过三日的等待，7月9日，*ST北生(600556.SH)发布的公告让投资者对于其重组的希望再次破灭。 

　　面对本报近日对其严重违规行为的揭露（详见《北生连环局》），在*ST北生当日的公告中也全盘正面承认，这也是自*ST北生上市以来，在对之前媒体对其违规行为质疑的数次否认后，首次正面承认。同时该公告指出：重组方中能石油新增战略投资者由于自身原因无法履行增资承诺，且前期由公司前董事长何玉良保管的相关重组资料流失，导致本次重大资产重组工作没有进展，已经存在无法继续推进的风险。 

　　诚然，市场对于*ST北生今日的局面或多或少都曾有过预期，但当真正的真相渐渐揭开伪装呈现于眼前时，能够接受现实的投资者，或许并不占多数。 

　　显而易见的财务问题、居心叵测的资金侵吞、乌龙百出的公式公告、真假莫辨的资产重组……这些已经发生或正在发生的现象，让我们在震惊的同时，更值得我们反思。 

　　发生的事情或许已经无法更改，更重要的是如何尽可能地避免类似的情况再次发生。 

　　应建立顺畅的信息互享渠道 

　　蔡曙涛，北京大学光华管理学院战略管理系教授 

　　《21世纪》：*ST北生事件中所反映出的最大的问题是什么？ 

　　蔡曙涛（以下简称蔡）：主要还是反映在上市公司的内部治理结构的问题上，这种现象在民营企业中比较多见。 

　　理想的上市公司内部，几大主要股东之间的独立的利益关系，是能够相互制约并保持公司的平衡发展，但当该上市公司“一股独大”或几大股东背后实际存在关联时，就为股东的一些违法行为提供了先决基础条件。*ST北生的情况就属于后者，表面看，大股东北生集团的持股比例并不高，但实际上前十大股东中有5家都是由大股东背后操控，这样就为其后面违规的交易和关联公司的“借款”提供了很大的便利。所以说对于上市公司上市之初和之后的内部股权结构的监督和背后实际控制人的审查，都是值得有关监管部门高度重视的。 

　　《21世纪》：*ST北生在信息披露上的失真和漏洞是否同样说明对于上市公司的信息披露的有关规定存在着需要完善的地方？ 

　　蔡：从上市公司信息披露的程序方面看，这并不能说明其有漏洞。公开信息的披露都是建立在企业的自身信用和承诺上的，所有的公告之前都会明确注明“本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。企业自身必须对公告失实造成的影响承担责任。对于国内上千家上市公司每天数以百计的公告，有关部门是不可能对每一条公告的真实性进行审查和复核的，就算成熟的资本市场中，这一点也是做不到的。 

　　所以，针对这一点，建立对披露公告真实性的社会监督的有效的信息的收集和反馈渠道，不啻是可行的方法之一。监管部门对此可以建立有限的社会公众的信息反馈渠道，众多股民作为利益的相关方对上市公司的关注往往能够更好地对该公司的一些违规行为进行有效的监督。而监管部门该做的就是如何建立起顺畅的沟通渠道和针对不同“举报”信息的分类标准。

　　《21世纪》：刚刚说到*ST北生的内幕交易的手段并不高明，而为何如此低劣的手段好几年都没有人察觉？ 

　　蔡：其实关联交易并不违规，但是一定要透明。这同时又要涉及到董事会中独立董事的职责问题，独立董事对于关联交易是能够一票否决的，而大部分公司的独立董事却是摆设。 

　　此外，对于众多上市公司的违规行为来说，有关监察部门的时间和精力都是有限的，并不能一一及时发现和查办，这是可以理解的，但是如果有关监察部门能够和工商行政部门形成顺畅的信息互享渠道，那么可能就可以大大地避免利用关联公司掏空或侵占上市公司资产的情况发生，同时也能大大地节约监管调查的成本。上市公司在资本市场中受相关监管部门监管外，同样也受工商行政部门的监管。在资本市场中，很多公司通过频繁的更改公司的工商资料、任意注册“皮包”公司以达到逃避监管进行违规操作的目的，但这些信息都必须反馈到工商体系统之中，而如果这部分信息与资本市场中的监管部门互享的话，那么，有关上市公司作假的案件则可能会大量降低。 

　　加强维权意识与监管 

　　钱卫清，大成律师事务所高级合伙人 

　　李肃，和君创业咨询集团总裁 

　　《21世纪》：*ST北生的事件表明，在上市公司中，对于大股东的行为规范是必须加强监管的，那么该如何规范大股东的行为，避免大股东一股独大局面的出现？ 

　　钱卫清：这种情况除了说明了公司治理结构的不合理，还说明了小股民的维权意识还不够。根据公司法的规定，小股东同样具有知情权，小股东首先应当增强意识，行使自己的权利。小股东可以要求查阅公司的财务情况，可以了解公司的经营情况，当小股东的利益受到侵害的时候，小股东应当联合起来，诉求自己的合法权益。 

　　在现在的市场上，面对小股东维权的成本较高的现状，证监会等机构应该对各上市公司进行定期的监督检查，对上市公司不符合法律规定的行为进行纠正，并且推动上市公司治理结构的完善。 

　　李肃(以下简称李)：对于这种情况，还要从外部监督和内部监督两方面来进行治理。外部监督主要是指管理层、法律界以及媒体的舆论监督。我认为更重要是做好内部监督特别是独立董事的体制建设。 

　　在美国，独立董事很多时候占了董事会一半的席位；在英国，有专门的中介机构为上市公司公开推举独立董事。独立董事在进入公司之后，在公司资金、制度的保障下，可以对公司的各个方面进行监督，不受其他因素的影响。 

　　在我国，各公司的独立董事大多是由大股东推选的，是大股东的附属，根本不可能行使独立董事应尽的义务。独立董事应当是站在小股东一边，对大股东的行为形成制约的。从目前看来，我国的独立董事体系依然在探索之中，还不完善。 

　　《21世纪》：如何对上市公司的公开信息披露进行监管，才能尽量杜绝上市公司发布虚假信息？ 

　　李：要杜绝上市公司发布虚假信息，必须要加大对这种行为的惩处力度。从各国的经验来看，主要是要从四方面入手。 

　　首先是管理当局，管理层要加大对披露虚假信息行为的惩处，使上市公司的行为得到应有的惩罚，在现在的股市中，管理层对这种公司的惩罚力度还很不够。 

　　其次是法律方面。现在法院对集体诉讼并不太支持，我认为要加强对小股民起诉上市公司的支持力度，通过几个案子来使披露虚假信息的上市公司受到法律的制裁，作为对其他公司的警示。 

　　第三是独立董事的建设。独立董事应当主动发挥作用，对公司的行为进行监督提出自己的意见，防止公司为了自己的利益而发布虚假公告误导投资者。 

　　第四是加强舆论的监督，使记者可以从一定程度上代替小股民对上市公司进行监督。 

　　在*ST北生的整个事件之中，散户或许成为最大的受害者，不可否认，其中除了*ST北生公司治理上的巨大漏洞和黑幕等因素外，散户自身也应该承担投资责任。“股市有风险、投资需谨慎”这句话几乎人人知晓，但真正懂得的似乎并不多，关于“投资者的风险意识的教育和投资能力的提高”的呼吁早已不是新的命题，但是，投资者风险意识的提高和投资能力的提高并不是一个短期的过程，不可能立竿见影，这需要长期的市场培养和教育投入，而国内市场的不成熟本身就已经存在着较大的投资风险，在经过近几年有关监管部门的大力治理，这种风险虽然已经降低，但却远远不能忽视。在这样的市场环境下，上市公司的公司治理结构的完善、大股东行为的规范监管、公开信息的披露监管等方面或许就更需要严格的规定和落实。