本报记者　吴铭　　

　　一年多前，某上市公司的两家子公司为集团母公司下属企业提供200万多元的违规关联担保且未及时披露，交易所向上市公司询问此事，尽管担保公司中就有两人兼任上市公司董事，但上市公司却称对此毫不知情，结果控股子公司对于重大事项未尽到报告义务，给上市公司带来了重大财务风险，不得不采取措施予以纠正。

　　现在，深交所发布实施《上市公司内部控制指引》，就是希望针对此类情况，推动上市公司强化内部监督，完善治理结构，规范经营活动及信息披露行为。

　　企业运营通常存在内部风险和外部风险，内部风险往往比外部风险的危害性更大，有效实施内部控制可以抑制内部风险的产生，是企业风险管理的重要组成部分。但从国内上市公司的情况看，内部控制主要问题在于治理低效、内部人控制现象严重，管理水平偏低、控制意识薄弱，控制程序和控制措施往往流于形式，其结果是上市公司各种重大违法、违规事件层出不穷。

　　比如不久前刚刚遭深交所谴责的兰光科技，则存在多项关联交易事项未履行相应的决策程序并及时披露，最终导致公司及公司控股子公司被大股东及其关联方大量占用资金，在“清欠解保”的大环境下显得格外扎眼。山西某上市公司投资550万元在上海合资成立一间科技公司，不料这间控股子公司随后“人间蒸发”，上市公司竟然毫不知晓，直至要编制年报，公司按财务规定向其发出提供会计报表的询征函才让问题曝光。在募集资金使用、重大投资等方面，一些上市公司也因为管理混乱，出现不少问题，信息披露也是遮遮掩掩，至于托普系、德隆系等资本玩家制造的“黑洞”所曝出的种种问题，更是令人触目惊心。

　　从这层意义上讲，证交所出台内控指引，强调重要控制活动，确实有其紧迫性与必要性。从深交所内控指引看，其在指导上市公司建立完善内控制度，通过内外并举，强化内控管理，强调保障公司资产安全，维护全体股东尤其是中小股东利益上下了很大功夫。实际上，在“清欠解保”的大背景下，内控指引对于巩固现阶段清欠成果更具有其非常积极的现实意义。

　　专家指出，内部控制是一个动态过程，作为一项系统工程，其实并不简单，它并不等同于规章制度建设，更不能认为建立规章制度就等于完成内部控制，内控制度建设的关键还在于执行，才能真正防范更大漏洞的出现。事实上大部分上市公司或多或少都制定了一些内控制度，但倘若形同虚设，制度再好也无法抑制内部违法违规行为的产生。

　　内控制度建设另一个关键点在于外部监督，还需要借助注会等中介机构的力量。业内普遍认为，在支持企业建立健全内控体系方面，注册会计师所发挥的作用举足轻重。此次沪深证交所分别要求注册会计师在对公司进行年度审计时，就公司相关内部控制情况出具专项意见，将有助于这一指引的有效实施。

　　现代内部控制理论形成历史其实并不长，值得注意的是，内部控制的着眼点已延伸到了企业业务目标的全面实现，好的内控制度可以提升企业管理水平，促进企业实现协调健康发展。因此，上市公司建立、健全内控制度，积极防范内部风险，对于上市公司做大做优做强，也有其更深远的意义。据了解，财政部正会同国务院有关部门，加快创建企业内部控制标准体系，今年7月国内企业内部控制标准委员会亦已成立，这无疑会推动沪深证交所内控指引的进一步完善。持续改进和完善是内部控制与内部治理的生命，在健全上市公司内控标准体系方面，上市公司和监管部门还有更多的工作需要逐步落实。 （中证网）